根据证监会网站披露，上海拓璞数控科技股份有限公司已于2023年1月28日在上海证监局辅导备案，第三次冲刺IPO。

王宇晗直接持有公司39.90%的股权，持有上海拓贤科技合伙企业（有限合伙）19.52%的份额并担任其执行事务合伙人，王宇晗直接及通过上海拓贤科技合伙企业（有限合伙）间接合计控制公司41.85%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

(资料图片)

上海拓璞第一次冲刺科创板就这样“无疾而终”。有意思的是，2019年12月24日，上海证监局又披露了招商证券关于上海拓璞的辅导备案情况报告，公司与招商证券签订了科创板上市辅导协议。也就是说，在申请撤回科创板申请文件一个星期后，招商证券与上海拓璞有重新签订了科创板上市辅导协议。

上海拓璞于2020年再度向科创板发起了冲击，上海证券交易所于2020年6月30日依法受理了上海拓璞首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

但仍难逃脱被终止上市的命运。1月10日，上海拓璞的保荐人招商证券股份有限公司向上交所提交了《招商证券股份有限公司关于撤回上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，申请撤销对上海拓璞首次公开发行股票并在科创板上市的保荐。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十七条的有关规定，上交所决定终止对上海拓璞首次公开发行股票并在科创板上市的审核。1月13日晚间，上交所官网显示，由于保荐人招商证券撤销保荐，上海拓璞科创板IPO终止审查，公司科创板IPO最终还是折戟。

此次为第三次冲刺IPO，上海拓璞更换了新的中介团队，辅导机构选择了中金公司，会所更换为容诚，律所更换为锦天城，开启了第三次IPO之旅。

前两次冲刺科创板IPO折戟：

据前次招股书显示，上海拓璞主要面向航空航天领域提供智能制造装备和工艺解决方案，产品主要包括五轴联动数控机床、航空航天部/总装智能装备和智能化生产线等。公司业务覆盖航空航天领域智能制造装备及其工艺方案设计、研发、生产、安装、服务的完整过程。

根据招股书和问询回复可以看出，前两次申报失败都和公司的利润亏损有关。

根据第一次申报招股书显示，2016-2018年，公司营业收入分别为4,234.83万元、996.40万元和22,820.94万元，收入波动较大；净利润分别为-4,015.57万元、-4,261.30万元、-1,336.91万元，连续三年为负。

到了二次申报时，上海拓璞的亏损仍然没有刹车的迹象。2017-2019年，公司营业收入分别为945.11万元、2.29亿元、2.27亿元；净利润分别为-4239.42万元、-1358.79万元、-1281.39万元。

与此同时，公司在报告期内连续两年资不抵债，根据招股书，公司2017、2018年度的合并资产负债率均超过了100%，在2019年则达到了99.51%。

对此，上海拓璞表示，公司所处智能制造装备行业存在研发投入大、产品交付周期长的特点。公司自成立以来在研发方面持续投入，且销售尚未形成规模，导致报告期内处于亏损状态，形成的累计未弥补亏损金额较大。若公司无法通过持续创新满足客户需求、开拓产品市场，则可能无法实现盈利，并弥补累计亏损。

因为连年的亏损，上海拓璞前两次选取的上市标准均为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项，即“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。即使如此，上海拓璞仅仅是刚刚达标而已。

虽然营收连年亏损，但上海拓璞在荣誉和研发方面有所亮点：

公司成立至今，荣获国家科学技术进步奖、中国国际工业博览会创新金奖、国防科学技术进步奖、上海市科学技术奖等多项荣誉。近些年，拓璞数控致力于产品“国产化”替代，目前已有产品实现全国产化的突破，并顺利交付。

公司的智能制造装备在飞机蒙皮及壁板铣削加工、火箭箭体筒段铣削加工、钻铆、搅拌摩擦焊接等多方面具有显著的技术优势，核心产品性能指标达到甚至超过国际竞争对手同类型装备的技术水平。

在科研费用支出方面，2017、2018、2019年，拓璞数控研发费用分别为2633.05万元、3685.07万元、5840.61万元，研发投入占营业收入比例分别为278.60%、16.11%、25.76%。

可见，拓璞数控虽然连年亏损，但研发投入占营业收入比例却鹤立鸡群。这显示公司确实具有以“黑科技”在未来获得跨越式发展并一举超越竞争对手的进取心和意志力。

另外在科技研发规划上，企业继续实行投入全年营收的15%-20%作为高比例的研发费用，并持续吸纳优质人才，打造一支150人的核心研发团队，从而确保企业在行业的技术领先性和高速成长性。

企业员工数量从刚刚落户莘庄工业区时的200人增加到了如今的400余人，其中一半为研发人员，包含了博士、硕士、本科学历的顶尖人才。他们既是企业的中坚力量，也是企业发展的核心力量。

目前，企业已经与上海交通大学、南京航空航天大学高校开展合作，吸纳更多的人才。预计到2024年，员工人数将突破700余人，并继续保持近50%的人才为研发人员。

时隔两年，更换全部中介团队的上海拓璞开始了自己的第3次IPO之旅，之前的两次失败对于企业来说既是打击，也是经验，相信上海拓璞已经吸取了前次的教训，填补了之前的漏洞。此次冲刺IPO究竟能顺利过关还是再次折戟，让我们拭目以待。

问题 1:关于知识产权诉讼

根据首轮问询回复,2019 年 12 月,迪菲厄工业公司(DufieuxSAS)以发行人侵犯 其专利权为由,向上海知识产权法院提起诉讼。2020 年 9 月 2 日,公司收到上海知识 产权法律民事裁定书((2019)沪 73 知民初 843 号之一)驳回原告迪菲厄工业公司的 起诉。迪菲厄在裁定书送达之日起 30 日内可就裁定提起上诉。2020 年 8 月 5 日,国家 知识产权局专利局复审和无效审理部发布无效宣告请求审查决定书,依据《专利法》 第 22 条第 3 款,迪菲厄的专利(ZL200480038387.4)被宣告专利权全部无效。根据专 利法第 46 条第 2 款的规定,迪菲厄可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个 月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼,公司将作为第三人参加诉 讼。报告期各期,公司涉诉产品收入占比分别为 0%、16.24%、0%和 51.49%;涉诉产品 占截至 2020 年 7 月末在手订单比重为 35.24%。若相关专利诉讼败诉,将对公司未来生 产经营产生重大不利影响。

请发行人说明:(1)相关诉讼的最新情况;(2)迪菲厄工业公司是否向北京知 识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼,若迪菲厄工业公司胜诉对发行人生产经 营的影响。

请保荐机构、发行人律师就相关知识产权纠纷事项是否对公司生产经营构成重大 不利影响、是否构成本次发行上市的实质性障碍进行核查并发表明确意见。

问题 2:关于共有知识产权

根据首轮问询回复,公司共有 58 项专利,其中 21 项为共有,共有软件著作权 63项,其中 4 项为共有,部分共有知识产权涉及公司核心技术。针对相关共有知识产权, 发行人取得了相关共有方的确认函等文件,如上海交大已向发行人出具了《确认函》, 确认了发行人具有相关知识产权的独占经营权,保障了发行人对共有知识产权的使用 权;同时,未经另一方事先同意,任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权, 保障了发行人产品核心技术不受除共有方之外的第三方侵犯。

请发行人进一步说明:(1)知识产权共有方是否具有知识产权的使用权及对公司 的影响;(2)知识产权共有是否影响公司资产的完整性与独立性,是否对本次发行构 成上市构成障碍,公司是否具有直接面向市场独立持续经营能力。

请发行人律师核查并发表明确意见。

来源：综合自上交所、尚普IPO咨询等

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关键词： 知识产权 营业收入 首次公开发行股票